Com o objetivo de desburocratizar e modernizar o ambiente de negócios no Brasil e, possivelmente, elevar a posição do país no ranking do Doing Business, o Poder Executivo editou a Medida Provisória nº 1.040, de 29 de março de 2021, que através de diversas emendas à redação original, previu a criação do “voto plural”.
Em 26 de agosto de 2021, foi sancionada a Lei nº 14.195/2021, alterando oficialmente, dentre outras matérias, a Lei das Sociedades por Ações 1 e criando o instituto do “voto plural”.
De acordo com a antiga redação do artigo 110 da Lei das Sociedades por Ações, cada ação ordinária corresponderia apenas à 1 (um) voto nas deliberações da assembleia geral, sendo vedado pelo parágrafo único do mesmo dispositivo a atribuição de voto plural a qualquer classe de ações.
Distanciando-se do conceito de “uma ação, um voto” e com o propósito de assegurar maior proteção aos acionistas fundadores e manutenção do controle da companhia, pela nova redação 2 será admitida a criação de classes de ações ordinárias com atribuição de voto plural de até 10 (dez) votos por ação ordinária.
A nova classe de ações ordinárias poderá ser criada por companhias de capital fechado, bem como de capital aberto, desde que nessa última a criação ocorra previamente à negociação de quaisquer ações ou valores mobiliários conversíveis em ações de sua emissão em mercados organizados de valores mobiliários. Sem embargo, a redação do artigo 110-A proposta pelo projeto, também prevê algumas limitações e proibições na aplicabilidade do voto plural, com o objetivo de não prejudicar em demasia os demais acionistas das companhias.
Podemos destacar:
(a) a limitação da vigência de referido voto pelo prazo de 7 (sete) anos, prorrogável por qualquer prazo;
(b) a observação de quórum específico para a criação do voto plural;
© a vedação de alterações das características da classe de ações com voto plural após a abertura do capital, salvo se para redução de direitos ou vantagens;
(d) vedação de incorporações, incorporações de ações e fusões de companhia que não adote voto plural por companhia que adote voto plural; e
(e) vedação da adoção de voto plural em deliberações que tratem de remuneração dos administradores e de transações com partes relacionadas que atendam aos critérios de relevância a ser definidos pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). A expectativa da nova Lei é assegurar maior retenção de investimentos no Brasil, haja vista que muitas companhias têm optado pela abertura do capital em outros países que preveem referido instituto.
Eliane Romero Bordin é advogada das áreas de Direito Societário e M&A do escritório Dessimoni & Blanco Associados.
- Lei nº 6.404/76
- Artigo 5º da Lei número nº 14.195/2021, que altera o Inciso IV, do artigo 16 e cria os artigos 16-A
