A JSL Logística (JSLG3) comunica que firmou contrato para a aquisição da transportadora Marvel, pelo valor de R$ 245 milhões, conforme divulgou em fato relevante.

A combinação das operações trará uma grande oportunidade de sinergias comerciais e operacionais, especialmente pela complementariedade de sua base de clientes e rotas percorridas.

Somadas as outras 4 aquisições realizadas entre agosto de 2020 e fevereiro de 2021, a JSL adiciona, em números anualizados, R$ 1,7 bilhão à Receita Bruta da Companhia, aumentando de R$ 3,4 bilhões para um total de R$ 5,1 bilhões, um crescimento de 50%.

“A transação ampliará de forma relevante a nossa atuação em transporte rodoviário de cargas congeladas e refrigeradas de alto valor agregado, e a representatividade do segmento de alimentos na JSL, oferecendo serviços no Brasil e outros países da América do Sul.” ressalta a empresa.

A Marvel oferece soluções de transporte de carga refrigeradas, congeladas e secas, principalmente ao setor alimentício, possuindo atualmente uma das maiores frotas próprias de transporte internacional de refrigerados na América do Sul, com mais de 1,1 mil ativos operacionais, com caminhões com idade média de aproximadamente 3,6 anos.

A implementação do Contrato está condicionada ao cumprimento de obrigações e condições precedentes usuais a esse tipo de operação, incluindo sua submissão para aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE.

A JSL S.A. (B3:JSLG3) (“JSL” ou “Companhia”), sociedade anônima de capital aberto, em cumprimento com o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) no 358/2002 e no artigo 157, § 4o, da Lei n° 6.404/1976, vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que celebrou, após o fechamento do mercado, o contrato de compra e venda visando à aquisição da Transportes Marvel Ltda. (“Marvel”) (“Transação”).

A Transação ampliará de forma relevante a nossa atuação em transporte rodoviário de cargas congeladas e refrigeradas de alto valor agregado, e a representatividade do segmento de alimentos na JSL, oferecendo serviços no Brasil e outros países da América do Sul. A combinação das operações trará uma grande oportunidade de sinergias comerciais e operacionais, especialmente pela complementariedade de sua base de clientes e rotas percorridas.
Somadas as outras 4 aquisições realizadas entre agosto de 2020 e fevereiro de 2021, a JSL adiciona, em números anualizados, R$ 1,7 bilhão à Receita Bruta da Companhia, aumentando de R$ 3,4 bilhões para um total de R$ 5,1 bilhões, um crescimento de 50%.

Acréscimo da Receita Bruta da JSL com M&A’s (1T21 anualizado em milhões de Reais)

A Marvel

A Marvel foi fundada em 1975 e oferece soluções de transporte de carga refrigeradas, congeladas e secas, principalmente ao setor alimentício, possuindo atualmente uma das maiores frotas próprias de transporte internacional de refrigerados na América do Sul, com mais de 1,1 mil ativos operacionais, com caminhões com idade média de aproximadamente 3,6 anos.

Possui cerca de 820 colaboradores altamente capacitados e comprometidos, sendo um dos principais diferenciais da empresa e resultando em serviços de altíssima qualidade para seus clientes, localizados no Brasil, na Argentina, Chile, Uruguai, Paraguai e Peru, sendo o frete internacional responsável por 58% do faturamento.
De maio de 2020 a abril de 2021 (“UDM” ou “últimos 12 meses”) a Marvel apresentou números, não auditados, de R$ 251 milhões de Receita Líquida, R$ 62 milhões de EBITDA, Lucro Líquido de R$ 19 milhões e Dívida Líquida de R$ 114 milhões, resultando em uma alavancagem de 1,8x.
1 Números informados para TPC, Rodomeu e Marvel são reportados pelas empresas e não auditados
2 Somatória dos valores referentes à JSL sem M&A’s, Fadel e Transmoreno correspondem ao número apresentado no SIMPAR Day de R$ 4.196 milhões

Racional Estratégico

A Transação visa gerar ganho de escala, incrementar a participação da JSL no segmento de transporte de cargas refrigeradas, congeladas e secas (voltadas para o segmento de alimentos) e aumentar a presença em outros países da América do Sul.

Adicionalmente, a aquisição possui os seguintes pilares estratégicos:

• i. Complementariedade Geográfica: expansão da presença da JSL no Brasil e em outros países da América do Sul, aumentando a densidade e complementaridade das rotas da JSL e, consequentemente, aumentando as sinergias logísticas, além de proporcionar maior exposição à mercados internacionais.
• ii. Base de Clientes: incremento da participação no setor de alimentos através da complementaridade dos serviços prestados à clientes como Nestlé, BRF, Mondelez e Mccain e adições relevantes de novos clientes à base da JSL como JBS, Minerva, Marfrig e Piracanjuba.
• iii. Rentabilidade e Modelo Operacional: modelo de negócios robusto, utilizando uma frota dedicada, sendo a frota própria responsável por mais de 99% de seu faturamento, com capacidade de realizar serviços de alto valor agregado, como transporte de produtos refrigerados, fator que contribui com uma performance de destaque da Marvel, atingindo margens EBITDA e Líquida de 24,8% e 7,7% respectivamente, nos últimos 12 meses.
• iv. Crescimento Acelerado: perfil de crescimento diferenciado, apresentando um CAGR de 17% entre 2018 e 2020, e possuindo oportunidades de acelerar ainda mais sua evolução ao adicionar a expertise, capacidade financeira e escala da JSL, gerando diluição de custos operacionais e financeiros, e consequentemente maiores margens para a empresa. Além disso, é importante mencionar que o setor de atuação da Marvel é extremamente resiliente, apresentando crescimento de 13% no ano de 2020 (vs. 2019), de acordo com a Associação Brasileira da Indústria de Alimentos.

Este movimento está alinhado com o planejamento estratégico da Companhia de continuar sua agenda de crescimento, e perpetuando sua liderança absoluta no setor logístico e de transporte rodoviário, contando com o maior e mais integrado portfólio de serviços da América do Sul, com grande diversificação de setores de atuação e serviços oferecidos, sendo estes extremamente resilientes, com alto potencial de crescimento, rentabilidade e valor agregado.

A Transação

O Contrato prevê a aquisição pela Companhia de 100% da Marvel por R$ 245 milhões (Equity Value). O valor de R$ 100 milhões será pago na data do fechamento da Transação e o saldo remanescente em 12 parcelas mensais, nos meses subsequentes à data de fechamento.

Patricia Costella, atual executiva da Marvel, passará a atuar, a partir desta data, como a principal executiva à frente da empresa, tendo autonomia para comandar as atividades hoje desenvolvidas pela Marvel e contando com todo o suporte da JSL para liderar um novo ciclo de desenvolvimento de forma sustentável junto com seus mais de 820 colaboradores. Adicionalmente, os acionistas fundadores, Leovir Costella e Lodovino Costella, devido ao seu vasto conhecimento sobre a operação, continuarão contribuindo com o desenvolvimento do negócio atuando como conselheiros consultivos.

A implementação do Contrato está condicionada ao cumprimento de obrigações e condições precedentes usuais a esse tipo de operação, incluindo sua submissão para aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE.

A aquisição poderá, nos termos do contrato, ser realizada pela Companhia ou por intermédio de uma de suas controladas, o que será definido até a data de fechamento da Transação. Assim, conforme requerido pela legislação vigente e nos termos do contrato, quando houver tal definição, a JSL confirmará a eventual necessidade de submissão do contrato à ratificação da Assembleia Geral da JSL e aplicabilidade do direito de recesso, conforme art. 256 da Lei no 6.404/76. São Paulo, 10 de junho de 2021. Guilherme Sampaio Diretor Administrativo Financeiro e de Relações com Investidores – Veja o fato relevante divulgado